Hank Grotowski (
Billy Bob Thornton) stammt aus einer Familie von Gefängniswärtern und Rassisten. Der Chefaufseher im Todestrakt eines Gefängnisses in Georgia hasst seinen bettlägeriger Vater Buck (
Peter Boyle) ebenso, wie dieser seinen nichtsnutzigen Sohn Sonny (
Heath Ledger). Als sich dieser der Hinrichtung des schwarzen Copkillers Lawrence Musgrove (
Sean Combs) nicht gewachsen zeigt, kommt es zu einer erbitterten Auseinandersetzung. Sonny erschießt sich, Hank quittiert daraufhin den Dienst. Als er, wie so oft, eines Nachts mit dem Auto unterwegs ist, ergibt es sich, dass er Musgroves Witwe Leticia (
Halle Berry) zur Seite steht. Liticias Sohn wurde von einem Auto überfahren. Der Tod des Sohnes bringt die beiden Einsamen einander näher. Dabei bleibt ihnen zunächst unbekannt, wer der jeweils andere ist. Die zunehmend leidenschaftliche Freundschaft wird allen Konventionen und Hindernissen zum Trotz mehr und mehr von echten Gefühlen bestimmt.